Met een nieuw WVV heeft de wetgever ons vennootschapsrecht willen vereenvoudigen (bijvoorbeeld door de afschaffing van enkele rechtsvormen), innoveren (bijvoorbeeld door de afschaffing van het kapitaalbegrip voor de besloten vennootschap) en versoepelen (bijvoorbeeld door grote statutaire vrijheid toe te laten). Dat biedt kansen, maar ook een aantal beperkingen. En statuten zijn daardoor vaak niet langer in overeenstemming met het WVV. Nu de statuten van uw vennootschap, vereniging of stichting dus moeten worden aangepast aan het WVV uiterlijk tegen 1 januari 2024, kan u gelukkig ook van de gelegenheid handig gebruik maken om in te spelen op de opportuniteiten die het WVV biedt.
Op 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (of afgekort het WVV) in werking getreden. Met het WVV heeft de wetgever ons vennootschapsrecht willen vereenvoudigen (bijvoorbeeld door de afschaffing van enkele rechtsvormen), innoveren (bijvoorbeeld door de afschaffing van het kapitaalbegrip voor de besloten vennootschap) en versoepelen (bijvoorbeeld door grote statutaire vrijheid toe te laten).
Nieuw opgerichte vennootschappen, verenigingen en stichtingen moeten vanaf de inwerkingtreding volledig conform het WVV georganiseerd zijn. Voor de op de datum van inwerkingtreding bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen is een overgangsperiode voorzien: statutaire bepalingen die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van het WVV worden vanaf die dag voor niet geschreven gehouden, de suppletieve bepalingen van het WVV hebben vanaf die datum uitwerking, tenzij de statuten in een afwijkende regeling voorzien.
Statuten zijn daardoor vaak niet langer in overeenstemming met het WVV, hoewel de dwingende bepalingen ervan dus wel moeten worden nageleefd. Denk bijvoorbeeld aan de afschaffing van het kapitaal in de BV of aan de verstrengde verplichtingen met betrekking tot de vaste vertegenwoordiger van de bestuurder-rechtspersoon.
De wetgever schrijft daarom voor dat vennootschappen, verenigingen en stichtingen hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020 [1], en in ieder geval uiterlijk op 1 januari 2024. De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de eventuele schade geleden door de vennootschap, vereniging of stichting, of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting.
Het WVV schaft bovendien ook verschillende rechtsvormen af en verplicht die vennootschappen om een andere rechtsvorm aan te nemen, waarbij het WVV een ‘geprefereerde’ rechtsvorm aanwijst. Hebben deze rechtsvormen zich op 1 januari 2024 nog niet omgezet in een andere rechtsvorm, dan worden zij op die dag van rechtswege omgezet in de rechtsvorm die het WVV aanwijst. De commanditaire vennootschap op aandelen bijvoorbeeld wordt een naamloze vennootschap met een enige bestuurder. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 het WVV beantwoordt, wordt een besloten vennootschap. Dergelijke omzetting vereist eveneens een statutenwijziging. In geval van omzetting van rechtswege dient het bestuursorgaan de algemene vergadering binnen een termijn van zes maanden na 1 januari 2024 bijeen te roepen met als agenda de aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm. De leden van het bestuursorgaan zijn ook hier persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de rechtspersoon of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting. De bijzondere omzettingsprocedure daarentegen moet niet worden nageleefd.
Nu de statuten van uw vennootschap, vereniging of stichting moeten worden aangepast aan het WVV uiterlijk op 1 januari 2024, kan u van de gelegenheid handig gebruik maken om in te spelen op de opportuniteiten die het WVV biedt, en niet zomaar de aangeboden ‘standaardstatuten’ aan te nemen.
Zo kan u bijvoorbeeld nadenken over een overdrachtsregeling op maat met betrekking tot de aandelen, gezien de voorheen dwingende overdrachtsbeperkingen die van toepassing zijn in een besloten vennootschap onder het nieuwe WVV voortaan slechts van aanvullend recht zijn. Bovendien stellen we vast dat al te vaak ‘standaard’ overdrachtsbeperkingen zijn aangenomen zonder hierover uitvoerig na te denken.
Ook kan u de samenstelling van uw bestuursorgaan herzien. Bijvoorbeeld zijn veel bestuursorganen van naamloze vennootschappen samengesteld uit bestuurders ‘op papier’ om te voldoen aan het onder het oude wetboek vereiste minimum aantal bestuurders. Hier kan worden geopteerd voor het systeem van de enige bestuurder dat thans mogelijk is onder het WVV. Belangrijk te onthouden is dat sinds het WVV het wettelijke verankerd is dat een natuurlijke persoon niet mag zetelen in het bestuursorgaan in eigen naam en tevens als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder.
U kan dit moment verder ook benutten om bijvoorbeeld meervoudig stemrecht te koppelen aan bepaalde aandelen van uw vennootschap, om de controle los te koppelen van de omvang van een aandelenparticipatie.
Het WVV biedt aldus heel wat mogelijkheden en opportuniteiten.
Hoewel de uiterlijke datum van 1 januari 2024 nog relatief ver af lijkt, is het belangrijk om nu al actie te ondernemen. Er moeten immers heel wat administratieve stappen worden doorlopen, zoals het identificeren van opportuniteiten, het opmaken van nieuwe statuten, het laten akteren van de aangepaste statuten bij de notaris en de daaropvolgende openbaarmakingsverplichtingen. Neem dus tijdig actie en vermijd een stormloop tegen eind 2023.
[1] Tenzij deze statutenwijziging voortvloeit uit de toepassing van het toegestane kapitaal, de uitoefening van inschrijvingsrechten of de conversie van converteerbare obligaties.
Tijdens de plenaire vergadering van 28 februari 2019 heeft de Kamer het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. De Kamer heeft zopas het langverwachte Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) goedgekeurd. Dit nieuw wetboek vervangt het bestaande…
Hopelijk staat 1 januari 2020 reeds aangeduid in uw agenda: het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) wordt dan algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019. U heeft die misschien in het rood dan wel in het groen omcirkeld. Er…
Een interimdividend is een winstuitkering waarvan de uitkering en waarde worden beslist door het bestuursorgaan van de vennootschap en niet door de aandeelhouders zoals alle andere winstuitkeringen. Onder ons oud Wetboek konden alleen NV’s (en CommVA’s) een interimdividend uitkeren en dit slechts ged…
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) biedt opportuniteiten, maar legt ook enkele nieuwe verplichtingen op. Zoals reeds gemeld worden deze verplichtingen van toepassing vanaf 1 januari 2020 op alle vennootschappen, zelfs indien uw statuten nog niet zijn aangepast aan de nie…
Vorige week haalden wij aan dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) thans toelaat dat een naamloze vennootschap (“NV”), naar analogie met de vroegere besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (“BVBA”) en de huidige besloten vennootschappen (“BV”), wordt bestuurd door e…
U weet ondertussen dat het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) onmiddellijk van toepassing is op “nieuwe” vennootschappen, zijnde vennootschappen opgericht vanaf 1 mei 2019. “Oude” vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019 kregen nog respijt tot 1 januari 2020. Een “oude” venn…
Elke bestuurder heeft wel eens een belang dat tegenstrijdig is aan de belangen van de rechtspersoon die hij/zij bestuurt. Een voordehandliggend voorbeeld: de bestuurder verhuurt zelf een kantoor aan de (management)vennootschap waarvan hij/zij ook bestuurder is. Hij is dus tegelijk huurder en…
De minister is duidelijk. De ‘CV’ komt onder het nieuw WVV niet meer in aanmerking voor de uitoefening van een vrij beroep. Er heerst voor vrije beroepen die hun samenwerking hebben georganiseerd via een CVBA heel wat onduidelijkheid over het voortbestaan van deze vennootschapsvorm onder het nie…
U heeft hoogstwaarschijnlijk al vernomen dat met de intrede van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) de mogelijkheden tot het moduleren van overdrachten van aandelen bijna onbeperkt zijn geworden. Vooral in de BV is de ommekeer ten opzichte van de oude BVBA drastisch. In de NV, waa…
Onder het oude Wetboek van Vennootschappen was schriftelijke besluitvorming voor bestuursorganen niet evident: het was ofwel niet toegelaten, ofwel slechts toegelaten onder strenge voorwaarden. Bijvoorbeeld kon een raad van bestuur in de naamloze vennootschap slechts in uitzonderlijke gevallen…
Eén van de nieuwigheden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) is de invoering van een cijfermatige beperking van de aansprakelijkheid van bestuurders. Het WVV innoveert door een absolute aansprakelijkheidsbeperking te voorzien, zonder koppeling aan de omvang van de schade en onge…
Het is gebruikelijk dat in naamloze vennootschappen het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan welbepaalde personen, die de titel van “gedelegeerd bestuurder”, “dagelijks bestuurder”, “CEO” etc. gebruiken. De impact hiervan is niet gering, aangezien deze personen niet enkel de vennoots…
Recentelijk vernamen wij dat sommige adviseurs hun cliënten aanbevelen te kiezen voor de naamloze vennootschap (“NV”), en niet voor de besloten vennootschap (“BV”), zodra bij oprichting voldoende kapitaal voorzien is om een NV op te richten. Nochtans werd de BV door onze wetgever naar voor geschove…
Het is zover: sinds 1 januari 2020 is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) algemeen van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen, ook deze opgericht voor 1 mei 2019, en dit zelfs indien hun statuten nog niet werden aangepast aan het WVV. Het oude Wetboek van Ven…
Het nieuw vennootschapsrecht stelt dat een bestuurder in zijn hoedanigheid van bestuurder niet via een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden mag zijn. Een bestuurder kan zijn mandaat met andere woorden enkel als zelfstandige uitoefenen. Deze bepaling wordt zowel voor de BV, CV als NV…
Een inkoop van eigen aandelen houdt in dat een vennootschap aandelen die zij zelf heeft uitgegeven, aankoopt van een aandeelhouder en eventueel blijft aanhouden. De handeling is van oudsher onderworpen aan strenge voorwaarden, die strikt moeten worden nageleefd, op straffe van nietigheid van de…
In de praktijk komt het voor dat familieleden of kennissen als bestuurder worden opgenomen in raden van bestuur, louter om aan het wettelijke minimum aantal bestuurders te voldoen. De facto oefenen deze bestuurders het bestuur niet uit. Het opnemen van een dergelijk bestuursmandaat “op papier” hou…
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) heeft de eenhoofdigheid volledig gefaciliteerd voor besloten vennootschappen (“bv”) en naamloze vennootschappen (“nv”). Onder het gewijzigde vennootschapsrecht kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon de enige aandeelhouder zijn van ee…
De steeds groeiende tendens van globalisering van onze economie leidt tot internationalisatie van onze vennootschappen, waarvan de organen steeds meer internationaal samengesteld zijn. De voertaal in menige raden van bestuur is geëvolueerd naar het Engels. De roep om versoepeling van de …
Op 23 april 2021 werd circulaire 2021/C/36 gepubliceerd, waarin de toepassing van de verlaagde roerende voorheffing op interimdividenden of tussentijdse dividenden van ‘VVPR-bis’ aandelen werd verduidelijkt. Dividenden verleend of toegekend ‘uit de winstverdeling van het derde boekjaar’ en volgende na dat …