Indien u samen met uw zakenpartner bent overgegaan tot de oprichting van een vennootschap, is het veelal wenselijk dat de aandelen van uw vennootschap niet zomaar aan gelijk wie kunnen worden overgedragen.
Indien u samen met uw zakenpartner bent overgegaan tot de oprichting van een vennootschap, is het veelal wenselijk dat de aandelen van uw vennootschap niet zomaar aan gelijk wie kunnen worden overgedragen.
Wettelijke regeling
De wettelijk voorziene regeling aangaande de overdracht van uw aandelen en meer bepaald aangaande de beperkingen op de vrije overdracht van uw aandelen is eerder beperkt en afhankelijk van de rechtsvorm van uw vennootschap.
Clausules die de overdracht van aandelen regelen
Indien de wettelijke voorziene regeling aangaande de overdracht van uw aandelen u onvoldoende comfort biedt, kan (mits het respecteren van de wettelijk voorziene beperkingen) een specifieke overdrachtsregeling worden uitgewerkt via de statuten of een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst. In wat volgt zetten wij aan de hand van een concreet praktijkvoorbeeld de mogelijke regelingen aangaande de overdracht van uw aandelen kort op een rij.
U richt een vennootschap op met het oog op het uitwerken van een bepaald project, waarbij zowel uw persoonlijke inbreng als deze van uw zakenpartner noodzakelijk zijn. Indien uw zakenpartner zijn aandelen overdraagt in de opstartfase van het project, brengt dit het voortbestaan van de vennootschap in gevaar.
In deze situatie is het aangewezen om een onvervreemdbaarheidsclausule op te nemen. Via deze clausule verbinden de aandeelhouders zich ertoe om hun aandelen gedurende een bepaalde termijn niet over te dragen.
U en uw zakenpartner zijn ieder eigenaar van 50% van de aandelen van de vennootschap. Uw zakenpartner wenst zijn activiteiten stop te zetten en zijn aandelen te verkopen aan een derde, die bereid is de aandelen te kopen. U wenst echter ook de aandelen van uw zakenpartner te kopen.
Een voorkooprecht kan in deze situatie een oplossing bieden. Een voorkooprecht houdt in dat wanneer een aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen hij deze eerst bij voorrang te koop moet aanbieden aan de overige aandeelhouders (of een andere aangeduide persoon).
U en uw zakenpartner zijn ieder eigenaar van 50% van de aandelen van de vennootschap. Uw zakenpartner wenst zijn activiteiten stop te zetten en zijn aandelen te verkopen. U wenst zijn aandelen niet zelf te kopen, maar wil ook niet dat uw zakenpartner zijn aandelen zomaar aan gelijk wie kan verkopen.
In deze situatie is het aangewezen een goedkeuringsclausule af te spreken. Ingevolge deze clausule kan de overdracht van aandelen afhankelijk worden gesteld van de toestemming van de overige aandeelhouders, een vennootschapsorgaan of een derde.
U bent eigenaar van 20% van de aandelen van de vennootschap. Uw zakenpartner is eigenaar van 80% van de aandelen. Na een jarenlange samenwerking gaat uw zakenpartner al zijn aandelen verkopen aan een onbekende derde voor een zeer gunstige prijs. U wenst uw aandelen mee te verkopen, maar de derde kandidaat koper is tevreden met een meerderheid van 80% van de aandelen.
Een volgrecht kan hier tegemoet komen aan uw wensen. Deze clausule geeft het recht aan een aandeelhouder om zijn aandelen mee te verkopen, wanneer de andere aandeelhouder (het geheel of een gedeelte van) zijn aandelen verkoopt. Het volgrecht is een manier om de minderheidsaandeelhouders te beschermen.
U bent eigenaar van 80% van de aandelen van de vennootschap. U wenst uw aandelen te verkopen en heeft een kandidaat koper gevonden voor uw aandelen die een zeer gunstige prijs wenst te betalen, maar die slecht 100% van de aandelen wenst te kopen.
Indien u in deze situatie over de mogelijkheid wenst te beschikken om uw medevennoot te verplichten zijn aandelen mee te verkopen, dient een volgplicht te worden opgenomen. De volgplicht legt aan een aandeelhouder de plicht op om zijn aandelen gelijktijdig mee over te dragen met de verkopende aandeelhouder, deze overdracht zal doorgaans tegen dezelfde prijs en voorwaarden geschieden.
Bekijk zeker ook onze eerdere bijdragen over dit thema:
In een volgende bijdrage zullen wij verder ingaan op hoe u via uw aandeelhoudersovereenkomst het hoofd kunt bieden aan conflicten binnen uw vennootschap op het niveau van het aandeelhouderschap.
Wenst u op de hoogte te blijven, volg Cazimir op LinkedIn.
U bent samen met uw zakenpartner(s) overgegaan tot de oprichting van een vennootschap. U bent hiervoor langsgegaan bij de notaris, die u heeft bijgestaan bij de opmaak van de statuten van uw vennootschap. U heeft echter ook al gehoord dat vele aandeelhouders naast de opmaak van de statuten eveneens…
U bent samen met uw zakenpartners eigenaar van de aandelen van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid (zoals bijvoorbeeld een NV of BVBA). Plots overlijdt één van uw zakenpartners. Wat gebeurt er met zijn aandelen? Welke gevolgen heeft zijn overlijden voor u en voor de vennootschap? Wat g…
U wenst samen met uw zakenpartners over te gaan tot de oprichting van een vennootschap. U weet dat u hiervoor statuten moet opmaken. U heeft echter ook al gehoord dat bepaalde aandeelhouders bepaalde afspraken niet via de statuten regelen, maar via een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst. Wat…