Verzetsrecht voor vennoten: een oplossing voor aansprakelijkheidskwesties binnen de maatschap, VOF en CommV

Op 21 april 2024 heeft de Belgische wetgever een wetswijziging doorgevoerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) waarbij de rechten van vennoten in een maatschap, vennootschap onder firma (VOF) en commanditaire vennootschap (CommV) uitgebreid worden in de gevallen dat de vennootschap in kwestie gerechtelijk wordt veroordeeld, bijvoorbeeld voor de betaling van een schuld.

Achtergrond

Principieel zijn vennoten van een maatschap, van een VOF en de gecommanditeerde vennoten van een CommV, hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de betreffende vennootschap.

Tot voor de wetswijziging van 21 april dit jaar, was het onduidelijk of de vennoot die niet betrokken was in een gerechtelijke procedure (bijvoorbeeld wanneer deze vennoot niet mee werd gedagvaard met de vennootschap), nog een actiemiddel, zoals gewoon hoger beroep of verzet, kon instellen tegen de veroordeling van de vennootschap.

In tegenstelling tot de fiscale en faillissementswetgeving, voorzag de vennootschapswetgeving immers niet in dergelijke mechanismen.

Daarnaast werd algemeen aanvaard dat de niet-gedaagde vennoot niet over de mogelijkheid tot derdenverzet beschikte, aangezien de (hoofdelijk aansprakelijke) vennoot niet als derde beschouwd wordt ten opzichte van de vennootschap.

Dit creëerde een ongelijke situatie in rechtsmiddelen ten opzichte van andere vennoten die wel werden gedaagd, maar bijvoorbeeld niet verschenen voor de rechtbank. Deze vennoten hadden immers wel nog actiemiddelen.

Met de wetswijziging dicht de wetgever deze lacunes, door de betreffende vennoten de mogelijkheid te bieden om verzet aan te tekenen tegen rechterlijke uitspraken waarbij zij niet rechtstreeks betrokken waren, ondanks hun hoofdelijke aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap.

Zo wordt een extra lid voorzien in de artikelen 4:14 en 4:26 van het WVV, waarin het volgende wordt geschreven:
“Tegen de vennoot die niet op de hoogte is gebracht of geen kennis heeft gekregen van het geding waarbij de vennootschap tot nakoming van een dergelijke verbintenis is veroordeeld, kan de beslissing alléén worden uitgevoerd mits zij hem wordt betekend. Hij kan verzet doen op de wijze en binnen de termijn bepaald in het Gerechtelijk Wetboek, zelfs indien de beslissing voor beroep vatbaar is.”

Verzetsrecht voor vennoten

Het verzetsrecht dat de wetswijziging invoert, maakt duidelijk dat vennoten van een maatschap, VOF en de gecommanditeerde vennoten van een CommV, partij zijn in een procedure, en door de vennootschap worden vertegenwoordigd in het geding over een vennootschapsschuld, zelfs wanneer zij zelf niet aanwezig zijn in de procedure.

Dit verzetsrecht wordt geregeld verwijzend naar artikel 1047 en verder van het Gerechtelijk Wetboek. Het is duidelijk dat de uitvoering van de uitspraak tegen de ‘afwezige vennoot’ een betekening vergt van die beslissing aan deze vennoot, ook al is de uitspraak niet tegen hem gewezen. In ieder geval krijgt de niet-gedaagde vennoot het recht om verzet aan te tekenen, zelfs wanneer een medevennoot die wel is gedagvaard en verstek heeft laten gaan, enkel hoger beroep zou kunnen aantekenen, zoals benadrukt in de slotzin van de aangepaste wetsartikelen.

Conclusie

Met de aangenomen wetswijziging zet de Belgische wetgever een belangrijke stap in de richting van meer rechtszekerheid voor vennoten van een maatschap, VOF en CommV. Door het verzetsrecht ook in het vennootschapsrecht in te voeren, worden deze vennoten beter beschermd wanneer de vennootschap wordt veroordeeld voor de betaling van een schuld. Dit draagt bij aan een eerlijker en duidelijker juridisch kader voor alle betrokkenen.